Codice Etico di Puzzle Funding Srl

 

Premessa

Puzzle Funding S.r.l. (di seguito “Puzzle Funding”), società che opera come piattaforma di equity crowdfunding secondo le regole poste in materia dall’ordinamento, con il presente codice etico intende porre all’attenzione del mercato il rispetto dei principi morali e giuridici che le governance aziendali perseguono in ottemperanza a leggi, regolamenti che impongono lealtà, correttezza, trasparenza, eguaglianza di razza, sesso, lingua, orientamento politico o religioso, dignità della persona in ogni sua accezione (nei rapporti di lavoro, in quelli commerciali in senso lato ecc.).

Il presente codice etico è assunto su base volontaria, descrive e ispira i valori dell’impresa, è veicolato presso tutti i soggetti coinvolti a ogni titolo nel business di Puzzle Funding, nonché pubblicato ad uso del mercato di riferimento e di ogni soggetto che venga in contatto con Puzzle Funding.

Il codice è anche allegato al modello di organizzazione e gestione per la prevenzione dei reati (MOG 231) di cui costituisce parte integrante.

 

Art. 1 – I Principi del codice etico e la loro applicazione

I principi del presente codice etico costituiscono i valori fondanti delle iniziative di Puzzle Funding e sono applicati con cogenza verso tutti i destinatari ovvero sia internamente (nell’ambiente di lavoro con riguardo a dirigenti apicali e lavoratori subordinati sottoposti), sia esternamente (verso il mercato) e sono quelli di correttezza, lealtà, uguaglianza, trasparenza, diligenza e professionalità.

Si intende per correttezza un comportamento oggettivamente giusto secondo criteri logici e morali e secondo le prassi di mercato.

Si intende per lealtà un comportamento che rispecchia le intese, le promesse, le aspettative e l’affidamento suscitato nelle controparti e nei terzi in genere.

Si intende per uguaglianza un comportamento che non discrimina in ragione delle caratteristiche soggettive di un individuo e che applica a situazioni simili comportamenti identici.

Si intende per trasparenza, la chiarezza con cui si pongono in essere comportamenti, atti, azioni non celando il proprio intento e disvelandolo perché possa essere compreso.

Si intende per diligenza il dovere di comportarsi professionalmente senza lasciare nulla di intentato per raggiungere l’obbiettivo preposto in modo corretto.

Si intende per professionalità il comportamento tecnico e l’applicazione della conoscenza adeguata a sviluppare il proprio business in modo soddisfacente per il mercato.

L’applicazione dei principi suddetti è contemporaneamente affiancata dalla disapplicazione e dal rifiuto di ogni disvalore contraria all’etica del codice.

Sono disvalori la discriminazione di soggetti, i comportamenti illegittimi di ogni tipo (violazione di legge e regolamenti, ma anche di governance), lo sfruttamento di individui, l’ingiustizia formale e sostanziale, la trascuratezza di norme e di comportamenti moralmente virtuosi.

 

Art. 2 – Veicolazione e pubblicazione del codice da parte dell’Organismo di Vigilanza 231

Tutti i soggetti di diritto che vengono a contatto con la società, sono considerati destinatari dei principi del codice etico e come tali tutelati dalla sua comunicazione sia in forma pubblica sul sito di riferimento, sia in forma privata con consegna individuale nell’ambito del rapporto personale che la società ha instaurato con il destinatario che sia lavoratore, controparte, cliente, fornitore, ecc.

Il codice etico è oggetto degli adempimenti dell’Organismo di Vigilanza 231 (di seguito “ODV”) a cui è deputata non solo la sua comunicazione ma anche la sua gestione, la verifica e osservanza interna, la modifica, l’accertamento della violazione, le segnalazioni dei terzi e dei destinatari in genere.

 

Art. 3 – Responsabilità dei destinatari

Ciascun destinatario a cui è rivolto il beneficio dei principi del codice etico deve nel contempo avere rispetto degli stessi tanto nello svolgimento dell’attività lavorativa, essendo quindi chiamato a tutelare l’impresa, la sua immagine e il suo patrimonio, tanto nello svolgimento dei rapporti commerciali, evitando dunque di ingannare, prevaricare o svantaggiare ingiustamente altri soggetti.

Si intendono per comportamenti ingiusti condotte quali l’esercizio di pressioni indebite, il tentativo di raccomandazione non fondata su ragioni meritocratiche, l’assegnazione di preferenze senza logica o motivi professionali che possono non solo creare pregiudizio a Puzzle Funding, ma anche e solo a terzi che si confrontano con la Società.

In tal senso ogni destinatario si assume le correlate responsabilità in caso di disapplicazione dei principi che comportino danni per chi subisce il comportamento improprio.

 

Art. 4 – Conflitto di interessi

Puzzle Funding richiede ai destinatari del presente codice, nell’ambito dei rapporti con la stessa, la più rigorosa osservanza di ogni legge e regolamento che disciplini, in vari ambiti, il conflitto di interessi (in primis, il Reg. Consob 12318/2013).

Si intende per conflitto di interessi una situazione in cui la società, nelle persone componenti la sua dirigenza manageriale e/o apicale, si trova nella condizione di attribuire a sé stessa un vantaggio non giustificato e contrapposto nella sostanza, o anche solo contrapponibile in potenza, a un contro-interesse di terzi o del mercato.

Ogni comportamento che concretizzi la definizione di cui sopra, che è esemplificativa e deve essere applicata ai casi concreti, deve essere disapplicato, evitato o anche semplicemente denunciato all’ODV.

Ogni soggetto deve avere il diritto di denunciare i comportamenti in conflitto di interessi senza avere timore di ripercussioni negative sulla sua persona (mobbing); queste potranno essere scongiurate anche attraverso la definizione di modalità di presentazione delle segnalazioni che garantiscano la riservatezza della denuncia o della comunicazione effettuata (whistleblowing).

Puzzle Funding elabora, attua e mantiene un’efficace politica sui conflitti di interesse, che si impegna a riesaminare periodicamente, la quale consenta di individuare le circostanze di rischio e che definisca le procedure da seguire al fine di prevenire o, eventualmente, gestire tali conflitti. Qualora tali procedure non siano considerate sufficienti per la prevenzione o gestione dei conflitti, Puzzle Funding si atterrà al principio della trasparenza: essa, dunque, procederà a comunicare chiaramente agli investitori la natura generale e/o le fonti di tali conflitti e le misure adottate per mitigare i relativi rischi. Tuttavia, qualora tali misure e informative non siano ritenute sufficienti dall’organo amministrativo della società a prevenire e gestire detti conflitti e quando vi sia il rischio concreto di nuocere agli interessi degli investitori, la società, come extrema ratio, provvederà a rinunciare alla specifica operazione o attività.

Al fine di individuare le possibili situazioni di conflitto di interesse, la società ha predisposto una preliminare mappatura dei soggetti rilevanti e delle potenziali situazioni di conflitto di interessi.

Nell’ipotesi in cui dovessero insorgere conflitti d’interesse, Puzzle Funding si impegna ad adottare presidi rafforzati sul piano organizzativo, informativo e di controllo, al fine di assicurare il corretto svolgimento dell’offerta e la tutela degli interessi, in primo luogo, degli investitori.

Puzzle Funding provvederà, inoltre, ad istituire un registro dei conflitti di interesse, la cui tenuta ed il cui aggiornamento sarà operato a cura dell’Amministratore Delegato.

 

Art. 5 – Ulteriori principi di attuazione del codice etico (riservatezza, uguaglianza, meritocrazia, dignità della persona, sicurezza delle condizioni di lavoro)

Il codice etico richiede l’attuazione di principi di comportamento nel governo e nella gestione dell’attività svolta.

A tal fine, Puzzle Funding assicura la riservatezza delle informazioni acquisite, garantita dalla conformità delle misure adottate, per quanto riguarda i dati personali, ai noti principi di legge (GDPR in primis) dettati in materia di privacy e, per quanto riguarda il know how e il patrimonio aziendale, alle normative vigenti in materia di tutela della proprietà intellettuale; entrambe le tutele comportano l’obbligo di custodia e preservazione dei beni trattati (dati personali e aziendali).

È parimenti garantita l’assenza di ogni discriminazione operata sulla base di condizioni soggettive e individuali (sesso, età, razza, lingua, nazionalità, religione, condizioni personali e sociali, orientamento sessuale, opinioni politiche e religiose).

È favorita la gestione della meritocrazia attraverso principi di pari opportunità per lo sviluppo professionale dei lavoratori e collaboratori.

È vietata ogni forma di sfruttamento della persona (lavoro abusivo, minorile, sottopagato, irregolare, ecc.) ed è garantito un ambiente di lavoro salubre, degno e non molesto o persecutorio.

In tutto il contesto sopra indicato, il minore di età ha una tutela superiormente attenzionata e oggetto di continuo monitoraggio.

 

Art. 6 – Proprietà intellettuale/industriale

Puzzle Funding rispetta la proprietà intellettuale e industriale altrui di cui venga a conoscenza in ragione del mandato ricevuto e/o dell’attività concretamente svolta.

In tal senso Puzzle Funding contrasterà, proibirà ed eliminerà dai progetti in corso d’opera ogni comportamento altrui che leda sia la sua proprietà intellettuale, sia quella di terzi.

Puzzle Funding non risponde nei confronti di terzi dei comportamenti illeciti posti in essere da chi, volontariamente, abbia compiuto atti fraudolenti in seguito alla violazione dei suoi sistemi di accertamento, non rientrando tale attività nel perimetro posto sotto il controllo di Puzzle Funding stessa.

 

Art. 7 – Comportamenti dei dipendenti

Ogni dipendente di Puzzle Funding opera nel contesto aziendale in conformità ai principi espressi dal presente codice etico e nel rispetto delle procedure di compliance, e dei principi caratterizzanti le stesse, elaborate dalla presente società, tra le quali, a titolo meramente esemplificativo, quelle finalizzate alla prevenzione dei reati, ai sensi del D.lgs. 231/01, i protocolli antiriciclaggio e di protezione dei dati personali.

Puzzle Funding svolge un’attività di formazione e di indirizzo dell’azione dei dipendenti tesa a fornire piena consapevolezza in merito alla pratica dei suddetti principi.

I dipendenti svolgono l’attività anche nel rispetto e nella salvaguardia dei beni aziendali, tanto materiali, quanto immateriali e digitali (quali posta elettronica assegnata, devices aziendali, programmi informatici) che saranno utilizzabili nell’ambito dell’attività professionale e lavorativa svolta.

Tali norme riguardano e sono applicabili anche nei confronti di soggetti esterni che svolgano attività lavorativa in outsourcing per conto della società, vuoi internamente, vuoi esternamente alla stessa.

 

Art. 8 – Codice etico e altre forme di compliance (prevenzione dei reati, antiriciclaggio, privacy)

Come anticipato, il codice etico viene applicato in conformità con i principi espressi dalle altre forme di compliance.

In particolare, Puzzle Funding garantisce di operare, per quanto attiene il profilo finanziario, nel pieno rispetto dei principi contabili di veridicità e trasparenza del bilancio.

La società attenziona, ed eventualmente verifica, la liceità dei progetti pubblicizzati attraverso la piattaforma e la reale identità degli offerenti e, in caso di attività, provvede a segnalarli prontamente all’autorità competente, in conformità a quanto disposto dalla normativa e dai protocolli assunti in materia di antiriciclaggio.

La società, inoltre, effettua regolari controlli di antiriciclaggio, accessori anch’essi allo scopo di prevenire l’uso di denaro per finalità illecite, che intendono verificare che i fondi raccolti tramite la piattaforma non siano utilizzati dagli offerenti per il compimento di attività illecite.

Lo svolgimento dei controlli antiriciclaggio è regolato da apposito protocollo che ne definisce gli obiettivi, le funzioni coinvolte, la distribuzione delle rispettive responsabilità, il funzionamento dei flussi di informazioni e comunicazioni, le sanzioni disciplinari in caso di violazioni accertate e, infine, un piano di formazione per la popolazione aziendale finalizzato a portare a conoscenza di tutti il piano antiriciclaggio elaborato.

Il Consiglio di amministrazione attribuisce all’Organismo di Vigilanza, che ha accettato l’incarico, la funzione di controllo e supervisione del piano antiriciclaggio.

Il soggetto incaricato vigila sui rapporti con gli offerenti, i clienti e i terzi in genere; in particolare, in relazione ad eventuali concessioni, regalie, offerte economiche, benefici, raccomandazioni, vantaggi di qualsiasi genere che i creatori dei progetti o gli investitori possano formulare a favore di dipendenti od operatori che lavorino nella sfera di competenza di Puzzle Funding. Tali forme di condizionamento sono espressamente vietate e i destinatari delle stesse saranno tenuti a segnalare l’avvenimento e a denunciare i soggetti che le abbiano formulate.

Qualora uno dei sopracitati destinatari riceva da parte di un terzo un’offerta di denaro, regali o benefici di qualsiasi natura, salvo omaggi di uso commerciale o di modico valore, ne informa immediatamente il proprio superiore gerarchico o, eventualmente, il soggetto cui sia tenuto, a seconda dei casi, a riferire o l’Organismo di Vigilanza affinché siano assunte le iniziative del caso.

 

Art. 9 – Rapporti con gli offerenti

Puzzle Funding svolge le proprie attività attraverso la selezione e la promozione di offerte, relative a progetti di qualità, innovativi e tesi a creare valore, oltre che eticamente sostenibili.

La selezione dei progetti è effettuata nel rispetto dei principi di meritevolezza e in piena ed effettiva concorrenza, evitando condizionamenti di qualsiasi genere.

La correttezza negoziale e la trasparenza caratterizzano ogni rapporto intercorrente tra la società e i creatori del progetto e tra la società e gli investitori finali.

 

Art. 10 – Monitoraggio ed applicazione delle norme di settore

Puzzle Funding effettua un costante monitoraggio delle regole di settore riguardanti l’equity crowdfunding al fine di mantenere costantemente aggiornata e compliant la piattaforma.

Nel contempo, mantiene un rapporto costante e trasparente con le istituzioni preposte, pubbliche nazionali, comunitarie ed internazionali, con l’obiettivo di facilitare il dialogo su temi di interesse specifico, nonché al fine di ottemperare a ordini e suggerimenti finalizzati a garantire il rispetto dei doveri e principi che permeano il settore praticato.

 

Art. 11 – Violazioni e sanzioni

Ogni violazione del presente codice etico sarà gestita in conformità ai principi espressi dal MOG 231 e sanzionata secondo quanto previsto dallo stesso e dalla normativa giuslavoristica, e, dunque, con regolare apertura di procedimento disciplinare qualora i comportamenti rilevati assumano una gravità tale da pregiudicare il rapporto fiduciario con i lavoratori e/o collaboratori incaricati.

Con riferimento ai terzi contraenti che perpetrino comportamenti in violazione al presente codice etico, Puzzle Funding si impegna a prendere in considerazione ogni rimedio previsto dal contratto in essere, atto a stigmatizzare il comportamento della controparte contrattuale, fino a valutare, qualora sia possibile, l’estinzione del rapporto.

Nel caso in cui le violazioni del codice etico siano, invece, perpetrate da soggetti apicali o da membri di altri organi istituiti (sindaci, ODV, DPO ecc.), gli altri componenti dei medesimi organismi di vertice devono disporre immediatamente le misure necessarie a rimediarvi, sino a proporre azione di responsabilità nei confronti del soggetto responsabile della violazione. Tale soggetto si dovrà astenere da ogni votazione che lo riguardi, in quanto in palese conflitto di interessi.

 

Art. 12 – Approvazione, finalizzazione e modifica del codice etico

Il presente codice etico è approvato mediante delibera del Consiglio di amministrazione di Puzzle Funding S.r.l.

Eventuali futuri aggiornamenti del presente codice etico, conseguenti ad adeguamenti normativi, a modifiche della governance o all’approvazione di nuove procedure che interessino anche il presente documento, dovranno essere approvati secondo le medesime modalità sopradescritte.

 

Versione rilasciata il 26 maggio 2021